*Artigo escrito por Teuller Pimenta, advogado, especialista em Direito e Processo Tributário, membro do Núcleo de Tributação Empresarial do Ibef-ES e do Ibef Academy.
Dois amigos de infância vendem limonada no portão, crescem, dividem a mesma mesa na faculdade e, um dia, decidem “profissionalizar a parceria”. A fotografia é bonita, recheada de confiança antiga, valores comuns e entusiasmo. Afinal, o que pode dar errado?
É justamente baseado na crença dessa indagação que muitas sociedades entre amigos começam bem e terminam mal. Amizade dá o impulso inicial, mas o que sustenta a jornada é arquitetura feita com acordos claros e transparentes.
A velha máxima “amigos, amigos… negócios à parte” continua atual para muitos empreendedores. É inegável que empreender traz obstáculos e tensões já inerentes ao trabalho, porém, quando aliado ao “sócio-amigo”, um detalhe a mais é acrescentado na equação. Ainda assim, é plenamente possível alcançar sucesso empresarial sem abrir mão da amizade, preservando ambos os vínculos em harmonia.
No direito societário, a prevenção sempre custa menos do que a cura. A doutrina é unânime quanto ao papel estruturante de bons estatutos/contratos sociais e, sobretudo, do acordo de sócios. Não se trata de burocracia sem fundamentos, mas sim de um manual de convivência.
Diferentemente do contrato social em si, o acordo entre sócios é privativo a eles e, portanto, não precisa ser registrado na Junta Comercial (salvo se contiver alguma cláusula que envolva terceiros fora da relação societária).
Relatos na internet mostram tanto histórias de sucesso quanto de dificuldades. Parcerias como as de Larry Page e Sergey Brin do Google, Bill Gates e Paul Allen da Microsoft, e Steve Jobs e Steve Wozniak da Apple ilustram amizades que deram origem a grandes nomes da inovação e da tecnologia.
O Brasil também está cheio de exemplos, como é o caso da empresa Manacá Consultoria Ambiental, de Sorocaba, no interior de São Paulo. Fundada em 2020 pela engenheira ambiental Polyane Ferraz e a bióloga Ana Beatriz de Almeida, a Manacá é fruto de uma amizade que se estendeu para além do companheirismo e invadiu o ambiente empreendedor.
Em reportagem ao jornal CNN Brasil, Polyana Ferraz diz que o grande diferencial do negócio está na escuta ativa da clientela, priorizando entender as minúcias de cada projeto desenvolvido.
A mesma ênfase dada à comunicação com clientes é também a chave para o bom desempenho da Manacá quando o assunto é conciliar gestão e amizade, defende Polyane: “Sem sombra de dúvidas, transparência, parceria e saber ouvir a outra foram essenciais para que nós mantivéssemos a amizade e o bom desempenho nos negócios”.
Como se vê, a proximidade entre os sócios amigos pode ser tanto aliada aos negócios, como pode gerar conflitos quando expectativas, responsabilidades ou visões de futuro não estão bem alinhadas.
Assim, torna-se preciso definir desde o começo quem decide o quê: quais assuntos exigem unanimidade, maioria qualificada ou simples, se haverá direito de veto e até a frequência das reuniões.
Um conselho consultivo, mesmo enxuto, pode ser a válvula de escape quando a emoção tentar dominar a pauta. E quando houver empate em questão essencial (os famosos “deadlocks”), a resolução precisa estar prevista. Em último caso, mecanismos como put/call, drag along ou tag along organizam a saída de sócios sem drama desnecessário.
Outro ponto fundamental é a consciência de que amizade não paga boleto e capital não substitui suor. Por isso, pró-labore (remuneração pelo trabalho de gestão) não se confunde com dividendos (pelo capital investido). Logo, é essencial ter metas objetivas, política clara de bônus e regras transparentes de distribuição.
Em startups, por exemplo, o vesting com cliff protege contra o sócio fantasma, ou seja, quem não entrega, não leva participação.
Em resumo, a cláusula?vesting?permite ao colaborador a opção de ingressar no quadro societário da?startup enquanto a cliff?serve para estabelecer um período de prestação dos serviços, com estipulação de metas e resultados.
E claro, rotina vence discurso. Prestação de contas mensais, indicadores-chave compartilhados, atas formais de reunião e feedbacks documentados são a base de qualquer gestão profissional.
Divergências podem aparecer, mas com alternativas registradas no papel, e não em discussões acaloradas no whatsapp de madrugada. Se o conflito crescer, o caminho já tem que estar traçado: mediação primeiro, arbitragem depois, judiciário como medida, todos ou qualquer um baseado em regras prévias.
A jurisprudência brasileira tem reiterado a força obrigatória dos pactos sociais e a validade de mecanismos de resolução de impasses previstos no acordo de sócios, desde que não contrariem normas cogentes e respeitem a boa-fé objetiva. Em outras palavras, o que está escrito governa a relação, especialmente — e de forma essencial — quando as emoções oscilam.
Empreender com amigos não é para os ingênuos. Por isso, uma sociedade entre camaradas deve ter duas missões: manter a empresa viva e preservar a relação. A primeira depende de estratégia, produto e execução. A segunda, além do amor e respeito na parceria, depende de contratos bem redigidos, fórmulas de remuneração e rituais de comunicação.
Amizade é capital emocional valioso, seja ele surgido muito cedo, no campinho de futebol do bairro, ou mais tarde, nos bancos da faculdade. Independentemente do local, não substitui governança com eficiência. Quando bem conduzida, a jornada empreendedora entre amigos pode ser não apenas bem-sucedida, mas transformadora. E provar, na prática, que o melhor dos dois mundos é possível.
Este texto expressa a opinião do autor e não traduz, necessariamente, a opinião do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças do Espírito Santo.
Folha Vitória